动物王国里，一只豹子正在到处找东西吃，它饿得不得了。
一只漂亮的小白兔出去玩，它看见了一只乌龟，因为乌龟干什么事都慢慢吞吞的，所以小白兔就给乌龟一个称号——老慢。又走着走着，碰见了刺猬，刺猬满身都是刺，小白兔说它是丑八怪。
突然之间，豹子正好看见了小白兔，向它跑去。小白兔见跑已经来不及了，没有办法，就只好等死，就在这么危险的时候，乌龟和刺猬挺身而出，豹子想：正好一只小白兔还不够吃，刺猬和乌龟的味道我还没有尝过呢，我得大吃一顿。“
豹子张开了血盆大口，正要把乌龟往嘴里放，乌龟把身子缩进了龟壳里，”啊“，豹子大叫一声。原来，豹子的牙齿都掉光了。一掌向刺猬打去，刺猬变成了一个小刺球，豹子哇哇大叫，豹子满手都是刺，逃走了。小白兔再也不敢瞧不起别人了。
从此，它们就成为了好朋友。